在一个暴风雪的夜晚,夜莺号列车高速行驶,车上有一个收集伏特加的男人皮迪(史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰),一个戴眼镜的女人克洛伊(莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰),一对下围棋的日本人,以及一只猫。到站时,列车员在外面抽烟,列车长迈尔斯(丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰)前后巡视,突然从远处跑来一个抱着盒子的陌生男子,他想上车但没有票,而且他还不停地服药,迈尔斯出于同情,让他上了车。坐下后,他突然口吐白沫死亡。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现,死者手中的盒子里有价值连城的宝物。于是,三人决定毁尸灭迹,把宝物占为己有。利欲熏心的人们开始了争夺,期间陌生的老妇人和警察的介入,让过程愈加扑朔迷离。乘客一个个死去,这个宝物背后隐藏着不为人知的秘密……
1964年,年轻的阿里(Will Smith 威尔• 史密斯 饰)凭着高超的拳术,坚韧的毅力战胜尼桑•里斯顿成为了新的拳王!时值越南战争期间,阿里拒绝服兵役,因为“越共没有管我叫黑鬼”。正因为阿里直率的性格,拒绝向自己认为错误的事屈服,阿里因此吃尽苦头:美国政府用尽方法企图将阿里投进监狱;拳击理事会剥夺了阿里拳王的金腰带,等等。在1964至1974这社会动荡的10年里,阿里表现出的坚忍不拔的毅力和决不屈服的独立性不仅对他个人,对拳击界甚至对整个社会都产生了巨大的回响,阿里亦因此成为黑人运动和反越战运动的精